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证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临 2022-068 山西华阳新材料股份有限公司 关于收购山西华阳生物降解科技有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）拟以现金收购关联方山西华旭物流有限公司（简称：“华旭物流”）的全资子公司山西华阳生物降解科技有限公司（简称：“生物降解科技公司”）100%股权。截至评估基准日2022年6月30日，该股权的评估值为人民币155.77万元，交易价格确定为人民币155.77万元。 华旭物流为本公司控股股东太原化学工业集团有限公司（简称：“太化集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除本次交易外，过去12个月，公司与关联人华旭物流未发生过关联交易事项；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。 本次关联交易经公司第七届董事会2022年第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无须提交公司股东大会审议批准。 一、 关联交易概述 为推进公司生物降解业务向专业化、精细化发展，逐步建立公司生物降解细分领域竞争优势，公司拟收购山西华旭物流有限公司所持生物降解科技公司 100%股权。 依据中兴财光华会计师事务所、北京中天华资产评估有限责任公司以 2022 年 6 月会字（2022）第 213451 号《审计报告》）、 《资产评估报告》 （中天华资评报字【2022】第 经公司第七届董事会 2022 年第十一次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意通过了《关于收购山西华阳生物降解科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 155.77 万元收购生物降解科技公司 100%股权。本次交易在提交公司董事会审议前，取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。 本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，也未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称：“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与关联人生物降解科技公司未发生过关联交易事项；过去 12 个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 因华旭物流为本公司控股股东太化集团的全资子公司，根据《上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方基本情况备、不锈钢制品、五金交电、电线、电缆、电子产品、矿山机械、办公用品、酒店用品、有色金属（不含贵稀金属）、化肥、煤制品、焦炭、煤炭、铁矿石、铁精粉、生铁、钢坯、玻璃的销售；普通货物仓储、物业服务、酒店管理，自有房屋租赁；化工产品信息咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况层 901 室(一照多址)料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）交易标的主要财务数据 截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额 155.77 万元，净资产 155.77 万元，2021 年 1-12 月营业收入 4.99 万元，净利润-6.05 万元。 截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 155.77 万元，净资产 155.77 万元，2022年 1-9 月营业收入 0 万元，净利润 0 万元。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）评估情况 根据中兴财光华会计师事务所、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中兴财光华审会字（2022）第 213451 号《审计报告》、中天华资评报字【2022】第 10849 号《资产评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对生物降解科技公司进行了财务审计和资产评估。本次交易标的主要评估情况如下： 评估对象：生物降解科技公司股东全部权益价值 评估范围：生物降解科技公司于评估基准日时的全部资产及负债 评估基准日：2022 年 6 月 30 日 评估方法： 本次评估不适用收益法和市场法，可采用基础资产法，因此本次评估采用资产基础法。 （二）交易定价 本次交易以审计评估结论为依据，交易定价 155.77 万元。 五、关联交易对公司的影响 本次股权收购行为符合公司的发展战略，交易完成后，公司将持有生物降解科技公司 100%股权。本次收购有利于推进公司生物降解业务向专业化、精细化发展，并逐步建立公司生物降解细分领域竞争优势。 本次交易定价依据审计评估机构审计评估值进行确定，定价公允，不会损害投资者的利益，同时对公司目前财务状况无不利影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 经公司独立董事事前认可，公司于 2022 年 12 月 23 日召开第七届董事会 2022 第十一次会议，审议通过了《关于收购山西华阳生物降解科技有限公司 100%股权的议案》。关联董事武跃华先生、李云峰先生、罗卫军先生、 景红升先生、吴建宁先生回避表决。赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向关联方收购股权符合公司发展战略，有利于公司业务发展。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经中介机构审计评估后确定，交易定价原则合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》 、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意该事项。 董事会审计委员会认为：本次收购生物降解科技公司 100%股权依据中介机构审计评估值进行定价，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决。 特此公告。 山西华阳新材料股份有限公司董事会
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华阳新材关于收购山西华阳生物降解科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
